TCL40亿购子公司10%股权出让方半月赚20亿

  2017-7-31   新京报

  一进一出,短短半个月时间,将20亿元的收益拱手让给他人,这一幕发生在TCL集团拟40.34亿元收购华星光电10.04%股权的定增方案里。“利益输送”、“损害中小股东利益”,在TCL的投资者中出现这样的质疑。有的投资者质疑这起定增收购的合理性,甚至提出6大问题要求TCL作出解释。

  7月25日,TCL公告回复深交所问询函,详细说明了华星光电10.04%股权的估值、股权变更沿革情况,华星光电股东的股权转让或出资份额转让价格,称具备商业合理性,回击了外界的质疑。在股吧中,有投资者表示,将在股东大会上投反对票否决定增方案。

  记者注意到,被收购标的华星光电2016年为TCL提供了两成的营收,贡献了16.07%的利润。

  7月28日,记者向TCL品牌部人士发送了采访提纲,欲就收购事宜、企业转型采访TCL。截至发稿未获回复。

  收购被交易所问询,TCL称具备商业合理性

  7月12日,TCL公告拟发行股份,作价40.34亿元收购长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟持有的华星光电10.04%股权,交易后TCL直接持有华星光电85.71%股权。

  长江汉翼目前持有华星光电8.18%股份,占此次TCL收购华星光电10.04%股权中的八成。在交易中,长江汉翼将获得TCL支付的价值32.86亿元股份,交易完成后,长江汉翼持有7.84%上市公司TCL股份。长江汉翼在TCL的持股将仅次于TCL董事长李东生及其一致行动人,为持股量最大的单一股东。

  除了收购长江汉翼持有的华星光电股份,华星光电员工持股平台林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟及持有的1.86%华星光电股份也在被收购之列,这部分股份作价7.48亿元。

  长江汉翼背后,是由正中基金、西藏天丰及嘉兴骏鹰友昌3家合伙企业股东持股。其中正中基金作为普通合伙人,出资100万元占股0.08%。另两家作为有限合伙人,西藏天丰出资10亿元,持股83.26%,嘉兴骏鹰友昌则以2亿元出资,占股16.65%。

  今年6月6日,长江汉翼作出股权转让决定,正中基金、西藏天丰、嘉兴骏鹰友昌获得长江汉翼股权,并在6月29日完成工商变更登记。这距离TCL公告披露收购华星光电10.04%股权只相差半个月。

  长江汉翼原股东湖北长江合志股权投资、长江合志合伙企业、深圳正德泰、新疆东鹏合立在获得长江汉翼以现金分配方式支付8385.06万元后,以零溢价将出资份额分别转让给正中基金、西藏天丰及嘉兴骏鹰友昌,转让总价12.01亿元。

  从上述交易过程可以看出,正中基金、西藏天丰及嘉兴骏鹰友昌花费12.01亿元,获得长江汉翼100%股权,并间接持有了华星光电8.18%股权。7月12日,TCL公告披露拟40.34亿元收购华星光电10.04%股权,其中长江汉翼持有的华星光电股权价值32.86亿元。

  也就是说,仅隔不到半个月,这部分股权就增值了超过20亿元。

  7月20日,深交所在问询函中要求TCL对华星光电最近三年发生的股权转让和增资,其作价与此次交易评估值存在一定差异作出风险提示,并就最近三年长江汉翼所持华星光电股权情况的进一步说明。

  “具有商业合理性”,7月25日,TCL在回复深交所的问询函公告中,这样回应了对其40.34 亿元收购华星光电10.04%股权的质疑。

  在回复深交所问询函的公告中,TCL表示,华星光电股东长江汉翼自身发生的合伙份额转让行为均系根据当时的转让背景作出,交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判,兼顾各方利益,友好协商就价格达成一致,具备商业合理性。

  TCL曾放弃被收购标的“优先购买权”

  半个月时间,正中基金、西藏天丰及嘉兴骏鹰友昌的投资便升值20.85亿元。而长江汉翼持有的华星光电8.18%股权,原本就控制在TCL自身手中。

  根据TCL回复深交所问询公告,长江汉翼原股东为湖北长江合志股权投资、长江合志合伙企业、深圳正德泰、新疆东鹏合立。TCL全资子公司新疆TCL股权投资通过长江合志股权投资、长江合志合伙企业、新疆东鹏合立对长江汉翼进行了出资。

  在长江汉翼原有的股东结构中,长江合志股权投资、长江合志合伙企业、新疆东鹏对长江汉翼分别持有长江汉翼0.08%、74.94%、8.33%股份,合计持股比例高达83.35%。

  工商资料信息显示,新疆TCL股权投资持有长江合志股权投资30%股份,长江合志股权投资自然人股东中,持股40%的袁冰,公开信息显示其为TCL集团副总裁、TCL集团全资子公司TCL资本总裁;另一持股20%的自然人股东净春梅,公开资料显示其为TCL资本财务总监。

  由此可见,长江合志股权投资90%的股权与TCL有关,而长江合志合伙企业又是长江合志股权投资、新疆TCL股权投资联合湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业、湖北省科技投资集团有限公司共同成立的企业。长江汉翼另一出资人新疆东鹏合立的背后股东,除新疆TCL股权投资外,其他股东穿透后则出现惠州TCL、袁冰、净春梅等与TCL关系密切的企业或自然人。

  综上来看,长江汉翼持有的华星光电8.18%股权原本就由TCL相关方控制,但在收购前,TCL以12亿元的价格将长江汉翼股权转让,接盘方获得长江汉翼股权后,其间接持有的华星光电股权又被上市公司以32.86亿元收购。一进一出,TCL将超过20亿元的收益“拱手让人”。

  实际上,在2016年9月,TCL有机会以现今一半的价格将华星光电8.18%股权收入囊中。彼时,华星光电股东三星显示以15亿元转让其持有的华星光电8.18%股权,而作为华星光电的控股股东,TCL放弃转让优先购买权,这部分股权转由长江汉翼接盘。

  TCL的上述做法,遭到了投资者的质疑。在股吧,有投资者以“六问”的形式,要求TCL回答收购长江汉翼的交易定价是否合理,为何TCL子公司以出资额零溢价转让持有的长江汉翼股份。

  有投资者称,TCL子公司持有的长江汉翼股权仅作价12.01亿元转让,对照长江汉翼获得的32.85亿交易对价,“TCL是否涉嫌资产低卖高买,是否涉嫌利益输送,是否严重损害上市公司中小股东利益。”

  7月28日,新京报记者也向TCL人士发送了采访提纲,就定增收购华星光电股份一事遭受的质疑采访TCL,但截至发稿未获回复。

  在回复深交所的问询函中,TCL则表示,在长江汉翼原股权结构中,TCL全资子公司新疆 TCL股权投资参与了长江汉翼投资。根据本次交易方案,将导致TCL通过长江汉翼间接持有自身股票,形成交叉循环持股的情形,违反了上市公司股权结构清晰的要求,为确保本次交易顺利推进,原合伙人选择退出以解决上述循环持股问题。

  此外,TCL还称,长江汉翼持有华星光电股权的金额较大,短时间内需寻找合适的受让方且现金资金量较大,外加交易后长江汉翼获得的上市公司股份需要锁定,且因持股超过5%而有减持限制规定。“考虑原合伙人的退出收益,以及合伙份额受让方在锁定期、减持限制及短期内出资金额较大等方面的折让因素,双方协商确定了该次股权转让价格,具有合理性。”TCL表示。

  正中基金等三家公开信息较少

  从TCL手中套得20亿元收益的正中基金、西藏天丰及嘉兴骏鹰友昌的背后又是谁?

  TCL公告显示,长江汉翼普通合伙人正中基金由正中投资集团成立于2015年6月,认缴出资额为5000万元。

  持有长江汉翼83.26%出资额的有限合伙人西藏天丰,也是正中投资旗下企业。工商资料显示,正中投资持有西藏天丰45%股权,为大股东。西藏天丰第二大股东深圳市前海芬德投资持股30%。工商资料显示,前海芬德还是TCL旗下雷鸟科技的投资方,持有雷鸟科技18.92%股权。

  正中投资集团官网显示,其成立于2003年12月,是一家以房地产、医药为主业,集新材料、金属板材、冷链、基金、创投、高尔夫、酒店餐饮等多个业务板块为一体的产融集团。工商资料显示,正中投资大股东为邓学勤,其持有正中投资99.01%股份。

  正中投资官网上并没有介绍其资产状况。公开报道中关于正中投资集团及其控制人邓学勤的信息也并不多。今年3月,曾有报道称正中投资拟2.6亿美元接盘乐视在美国硅谷的49英亩土地,但这一报道被乐视否认。

  长江汉翼另一普通合伙人嘉兴骏鹰友昌持有16.65%股份。工商资料显示,嘉兴骏鹰友昌原由北京骏鹰投资、深圳市联新商业出资成立于今年的5月31日,初始注册资本2.1亿元,北京骏鹰出资10万元,联新商业出资2.1亿元。6月22日,嘉兴骏鹰友昌出资人变更,新增注册资本1000万元,联新商业出资额降为1.6亿元,占股下降到72.69%。

  联新商业注册成立时间是2010年,由黄彬、王立洋两名自然人出资成立,黄彬为持股98.18%的大股东。新京报记者注意到,工商信息显示上述两人名下仅联新商业这一家企业,注册资金1100万元,经营范围为企业管理咨询、经济信息咨询。这家几乎没有实业资产的企业,出资1.6亿元参与了嘉兴骏鹰友昌的投资,而注册资本2.2亿元的嘉兴骏鹰友昌,受让长江汉翼股份便耗资2亿元。

  转型三年,从家电到金融、创投

  TCL此番饱受争议要收购的华星光电,是其重要的业绩来源。在此次收购前,TCL就已经持有华星光电75.67%股权。2016年,主营液晶面板的华星光电营业收入223.12亿元,占TCL整体营收的21.54%。利润贡献方面,2016年华星光电实现净利润23.3亿元,而TCL全年净利润仅16.02亿元。

  对于收购目标,TCL在收购报告中表示,此次收购会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润,基本每股收益也会有所提高,从而增强上市公司的盈利能力。

  2014年,TCL集团以1010亿元营收迈入千亿俱乐部,提出“智能+互联网”与“产品+服务”的“双+”战略,并将原有的“5+5”产业结构正式调整为新的“7+3+1”结构,调整为七大产品业务领域、三大服务业务领域以及创投、投资业务,共11个业务板块。

  转型3年,2016年营收1064.73亿元,较2014年增长5%;TCL利润空间不断收窄,2016年的净利润21.38亿元,仅相当于2014年42.33亿元净利润约一半水平,连续2年净利润下滑。

  对于净利润下滑,在2016年年报中,TCL解释由于主要市场的宏观经济环境欠佳、中国区业务重组未达预期以及关键部件成本大幅上升等多重因素影响,TCL通讯业绩大幅下降,影响了公司整体净利润水平。TCL通讯是TCL子公司,主要负责TCL的手机业务。2016年下半年,在港上市的TCL通讯私有化退市。

  家电行业研究人士刘步尘接受新京报记者采访时表示,TCL在企业定位上还摇摆不定,是家电主导型企业还是面板主导型企业不清晰;TCL彩电业务、手机业务管理层始终处于不稳定状态;国际市场开发上TCL虽然推进得早,但至今无大的实质性突破。

  新京报记者注意到,从TCL的转型业务来看,其主要新增加互联网应用及服务、销售及物流服务、TCL金融3个服务板块,并开始涉足创投业务。

  互联网应用及服务转型,是TCL转型战略的重点。根据TCL集团董事长兼CEO李东生的设想,TCL计划用5年时间,构建起一个智能+互联网、产品+服务的模式,力争智能电视和智能手机销量达到全球前三,同时,通过个人(手机)和家庭(电视)用户,实现TCL“1亿家庭用户+1亿移动用户”。

  这一块依靠的是TCL的手机、电视业务。但今年上半年,TCL通讯旗下手机类产品共销售2117万部,同比下降36.16%,其中第二季度销售1062万部,同比下降33.40%。

  而TCL通讯的手机类产品销量自2015年达到8355万台后,便一直处于下降状态。据悉,其2016年销量为6876.6万台,较2015年就下降了17.7%。今年一季度报中,TCL称TCL通讯盈利同比大幅下降,一季度实现销售收入33.6亿元,同比下降28.6%。

  在手机业务萎靡下,TCL押宝在互联网电视业务上。7月3日,TCL发布公告,智能电视运营子公司雷鸟科技获得腾讯4.5亿元战略投资,后者以16.67%的持股比例成为雷鸟第二大股东。在拿到互联网巨头腾讯的注资后,TCL表示腾讯视频为其提供丰富的版权和自制内容。

  7月27日,负责电视业务的TCL多媒体公布了2017年中期业绩。上半年,TCL多媒体营收达到170.23亿港元,同比大增19.7%,归母净利润为1.51亿,同比增长59.5%。TCL多媒体方面表示,期内盈利同比大幅增加,主要原因是业务销售量与销售额增长、产品结构改善,以及成本受控。

  销售及物流服务业务上,TCL取得了不低的营收。据TCL集团2016年报告,其销售及物流服务业务群获得224.09亿营业收入,占集团营收比重的21.63%,仅次于TCL多媒体业务营收占比。但目前销售及物流服务业务利润仍低,2016年仅有9.84亿元利润,毛利率4.39%。

  金融业务上,2015年,TCL金控集团成立后,目前旗下有五家属于“新金融”范畴的子公司:两家小贷公司分别专注于产业链金融和消费金融,一家保理公司,一家财富管理公司和一家支付公司。

  TCL集团战略投资上海银行、湖北消费金融公司、惠州农商行等;参与发起设立上银金融租赁股份公司、粤财信用保证保险公司的筹建。

  在2016年年报及一季度报中,TCL没有具体披露金融板块的业绩。TCL集团2016年半年报显示,TCL金控上半年实现净利润4.67亿元,同比增长43.1%。而TCL集团2016年上半年的净利润不过7.88亿元,金融板块提供的利润贡献可见一斑。

  在创投业务上,TCL斩获颇多。目前TCL创投管理的基金规模为91.5亿元人民币,累计投资项目79个,持有百勤油服、SkySolar、生物股份、创意信息、茂业通信、海立美达、万华化学等上市公司股票。

  7月12日,TCL还预告了今年上半年业绩,预计上半年实现净利润16亿元-17亿元,同比增长103%—116%。对于业绩增长,TCL称源于液晶面板价格同比大幅上涨并趋于平稳,华星光电净利润同比大幅增长;TCL多媒体业务同比改善,家电业务稳健发展;金融与投资业务取得较好的经营收益。

  对于TCL的转型,2016年12月,李东生在出席中国企业领袖年会时曾表示,TCL过去三年的转型战略,有些做对了,有些则没有达到预期的效果。“互联网短时间内很难改变制造业的本质,而企业在互联网转型中,步子迈得太大,就会欲速不达。”

  刘步尘表示,“和美的、海尔、格力等中国家电第一军团企业相比,TCL产品竞争力不突出,品牌形象较为模糊,国际市场无大作为,研发优势不明显,是最应当尽快实现突破的方向。”


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